拓普集团：宁波拓普集团股份有限公司202数控加工2年向特定对象发行A股股票证券募集说明书（注册稿）半岛电竞

　　半岛电竞半岛电竞本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。

　　中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人所发行证券的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”章节，并特别注意以下风险：

　　公司主要从事汽车减震器、内饰功能件、底盘系统、汽车电子及热管理系统的研发、生产与销售，生产经营情况受汽车行业周期性波动影响较大。而汽车行业与宏观经济关联度较高，当宏观经济处于上升阶段、居民收入水平持续增长时，汽车行业的景气度较高；反之则会造成汽车消费需求增速放缓甚至下降。近年来我国经济受到国内外诸多不利因素冲击，国际贸易摩擦不断，地缘政治风险上升，这些都给我国宏观经济运行带来了难以预料的风险和挑战。若未来汽车行业受到宏观经济波动的不利影响而进入下行趋势，将可能给公司造成订单减少、存货积压、货款账期拉长等状况，从而给对公司的经营业绩带来不利影响。

　　目前，经济全球化遭遇波折，逆全球化思潮在部分发达国家出现，贸易保护主义抬头，贸易摩擦和争端加剧，特别是中美经贸摩擦给国内企业的出口业务带来众多不利影响。报告期内，公司境外销售收入为165,751.99万元、275,610.24万元和445,307.65万元，境外销售收入占营业收入比例分别为25.46%、24.04%和27.84%。未来，如果相关国家与中国的贸易摩擦持续升级，限制进出口或提高关税，可能会对公司的出口业务和经营业绩带来重大不利影响。

　　报告期内，公司前五大客户的销售收入占当期公司营业收入的比例分别为62.18%、62.82%和63.45%，客户集中度较高。如果公司主要客户需求下降、公司资格认证发生不利变化或因产品交付质量或及时性等原因导致主要客户转向其他供应商采购产品，将可能给公司的业务经营及财务状况产生重大不利影响。

　　我国《缺陷汽车产品召回管理规定》明确指出：“汽车产品的制造商（进口商）对其生产（进口）的缺陷汽车产品依本规定履行召回义务”。因此，整车厂商对其配套零部件企业的产品质量保证能力有着严格的要求。公司严格执行对客户的“产品质量三包”承诺，及时处理客户的质量反馈信息。如果因公司产品质量问题引发汽车质量事故或汽车召回，公司将承担相应的补偿费用，并可能会给公司与客户之间的合作关系造成一定的不利影响。

　　公司对本次募集资金投资项目已经过慎重论证、科学决策，募集资金计划投资项目的实施，有利于公司业务的战略升级，进一步提升公司可持续盈利能力和核心竞争力。公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但是由于项目的实施可能受到国内外宏观经济状况、汽车产业政策、行业发展状况、工程建设进度等因素的影响，本次募集资金投资项目将面临投资预期效果不能完全实现的风险。

　　公司目前产能无法满足未来的市场需求。考虑到公司新增轻量化底盘产能建设及实施涉及从购置土地、新建厂房、购置设备、小批量调试、客户验证直至完全达产等一系列流程，项目建设周期较长，因此需进行前瞻性布局，提前进行产能建设储备。公司本次募投项目将新增轻量化底盘系统产能610万套/年、新增内饰功能件产能310万套/年、新增热管理系统产能130万套/年，符合公司业务发展的需要。

　　本次募投项目是根据近年来产业政策、市场环境和行业发展趋势等因素，并结合公司对行业未来发展的分析判断确定，产能增加规模合理。但本次募投项目建成投产需一定时间，如果后续产业政策、竞争格局、市场需求等方面出现重大不利变化，或公司市场开拓能力不足、市场空间增速不及预期等，则公司可能面临新增产能无法消化、募投项目实施效果不达预期的风险。

　　公司在综合考虑了现有产品销售价格、生产成本、期间费用、税费水平等因素的基础上，结合对未来市场供求状况、生产成本、期间费用等变动趋势的判断，对本次募投项目的预期经济效益进行了合理预测。但由于募投项目固定资产规模投资较大，项目投产后新增折旧、摊销费用会对公司经营业绩带来一定压力，如未来国内经济环境、产业政策、运行成本等因素发生重大不利变化，将存在募投项目实际运营后的经济效益达不到预测效益的风险。

　　本次向特定对象发行A股股票完成后，公司股本及净资产规模均将大幅增长。但由于募投项目开发周期较长，募集资金使用效益的显现需要经过一定时间，利润可能难以在短期内全部释放，公司的每股收益和净资产收益率等指标短期可能面临下降风险。

　　本次向特定对象发行A股股票将对公司的生产经营和盈利情况产生较大影响，公司基本面情况的变化将影响股票的价格。与此同时，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。

　　针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，完善公司治理，及时、准确、全面、完整地披露重要信息，加强与投资者的沟通；同时还将继续积极努力不断提升公司的经营业绩，为股东带来丰厚的回报。

　　六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 .............. 42

　　六、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 .................. 84

　　一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 .............. 86

　　本次向特定对象发行、本次发行 指 拓普集团2022年度向特定对象发行A股股票

　　邓白氏编码 指 邓白氏编码（DUNS Code）,是全球统一的9位数编码，每个邓氏编码对应的是一个商业单位的全部信息记录。在整车配套市场，很多整车制造厂的ERP系统中用邓氏编码作为识别供应商的代码，无供应商代码的零部件制造商无法进入整车制造厂的采购体系。

　　IE 指 IndustrialEngineering，即工业工程，是以人、物料、设备、能源和住处组成的系统为主要研究对象，综合应用工程技术、管理科学和社会科学的理论与方法，对其进行规划、设计、管理、改进和创新等活动，使其达到降低成本，提高质量和效益的目的的一项活动。

　　PLM 指 Product LIFE Management产品生命周期管理系统，是指将所有与产品相关的信息和所有与产品有关的过程集成到一起的管理软件。

　　VDA6.1 指 德国汽车工业联合会在与法国、意大利的汽车工业联合会协调后，在ISO9001/ISO9004的基础上，附加汽车行业的特殊要求的质量管理体系。

　　ISO/TS16949 指 由国际汽车行动组（IATF）和日本汽车制造商协会（JAMA）编制，并得到国际标准化组织质量管理和质量保证委员会支持而发布的世界汽车业的综合性质量体系标准。该认证已包含 QS-9000和德国VDA6.1质量管理体系要求的内容。

　　注：本募集说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　经营范围 一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；合成纤维制造；合成纤维销售；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；模具制造；模具销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　3 上海睿扬投资管理有限公司－睿扬新兴成长私募证券投资基金 其他 10,362,985 0.94%

　　5 中国建设银行股份有限公司－前海开源沪港深优势精选灵活配置混合型证券投资基金 其他 8,086,813 0.73%

　　7 中国农业银行股份有限公司－前海开源中国稀缺资产灵活配置混合型证券投资基金 其他 6,714,146 0.61%

　　8 中国工商银行股份有限公司－前海开源国家比较优势灵活配置混合型证券投资基金 其他 5,755,440 0.52%

　　9 中国工商银行股份有限公司－前海开源优质企业6个月持有期混合型证券投资基金 其他 5,505,150 0.50%

　　截至2022年12月31日，迈科国际控股（香港）有限公司持有发行人股份693,680,000股，占发行人股份总数的62.94%，为公司控股股东。邬建树先生通过迈科香港及筑悦投资（迈科香港全资孙公司、一致行动人）合计间接持有公司699,087,630股，直接持有公司7,210,308股，合计持有公司706,297,938股股份，占公司总股本的比例为64.09%，为公司的实际控制人。

　　发行人控股股东迈科国际控股（香港）有限公司最近一年（2022年度）的主要财务数据（母公司）：

　　截至本募集说明书出具日，发行人控股股东迈科香港持有发行人股份总数为69,368万股，其中20,000万股存在质押情况，该20,000万股质押起始日为2022年6月30日，质押到期日为2023年6月30日（具体以实际办理解除质押登记手续日为准），质权人为招商银行股份有限公司新加坡分行，质押融资资金用途为经营投资需要。

　　截至本募集说明书出具日，筑悦投资（迈科香港全资孙公司、一致行动人）直接持有发行人股份540.763万股、公司实际控制人邬建树先直接持有发行人股份721.0308万股，均不存在质押的情况。

　　根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），公司所处行业为C3670“汽车零部件及配件制造业”。

　　汽车零部件行业的行政主管部门包括国家发改委、工信部和商务部。汽车零部件制造行业的行业自律性组织是中国汽车工业协会。

　　国家发改委主要负责拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划，统筹协调经济社会发展，研究分析国内外经济形势，提出国民经济发展、价格总水平调控和优化重大经济结构的目标、政策；承担规划重大建设项目和生产力布局的责任，拟订全社会固定资产投资总规模和投资结构的调控目标、政策及措施，衔接平衡需要安排中央政府投资和涉及重大建设项目的专项规划；推进经济结构战略性调整。组织拟订综合性产业政策，负责协调第一、二、三产业发展的重大问题并衔接平衡相关发展规划和重大政策，做好与国民经济和社会发展规划、计划的衔接平衡等。

　　工信部主要负责提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作；监测分析工业、通信业运行态势，统计并发布相关信息，进行预测预警和信息引导，协调解决行业运行发展中的有关问题并提出政策建议，负责工业、通信业应急管理、产业安全和国防动员有关工作。

　　中国汽车工业协会是中国汽车行业全国性行业组织。中汽协以贯彻执行国家方针政策、维护行业整体利益、振兴中国汽车工业为己任，以反映行业愿望与要求、为政府和行业提供双向服务为宗旨，以政策研究、信息服务、标准制定、贸易协调、行业自律、会展服务、国际交流、行业培训等为主要职能，充分发挥提供服务、反映诉求、规范行为、搭建平台等方面的作用。

　　汽车产业是国民经济的重要支柱产业，在国民经济和社会发展中发挥着重要作用。汽车零部件制造行业作为汽车工业的重要组成部分，其规模和技术的不断提升是汽车工业繁荣发展的前提和关键环节。近年来，国家相关部门出台了一系列政策以推动汽车零部件行业的健康持续发展。

　　工信部、国家发展和改革委员会和科技部 汽车产业中长期发展规划（2017年4月） 提出“发展先进车用材料及制造装备。依托国家科技计划（专项、基金等），引导汽车行业加强与原材料等相关行业合作，协同开展高强钢、铝合金高真空压铸、半固态及粉末冶金成型零件产业化及批量应用研究，加快镁合金、稀土镁（铝）合金应用，扩展高性能工程塑件、复合材料应用范围。鼓励行业企业加强高强轻质车身、关键总成及其精密零部件、电机和电驱动系统等关键零部件制造技术攻关，开展汽车整车工艺、关键总成和零部件等先进制造装备的集成创新和工程应用。

　　财政部、工信部、科技部和发改委 关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知（2020年4月） 综合技术进步、规模效应等因素，新能源汽车推广应用财政补贴政策实施期限延长至2022年底。平缓补贴退坡力度和节奏，原则上2020-2022年补贴标准分别在上一年基础上退坡10%、20%、30%。

　　发改委、科技部、工信部、公安部、财政部、生态环境部、交通运输部、商务部、人民银行、税务总局和银保监会 关于稳定和扩大汽车消费若干措施的通知（2020年4月） 一是调整国六排放标准实施有关要求，轻型汽车国六排放标准颗粒物数量限值生产过渡期截止时间，由2020年7月1日前调整为2021年1月1日前；二是完善新能源汽车购置相关财税支持政策，将新能源汽车购置补贴政策延续至 2022年底，并平缓2020-2022年补贴退坡力度和节奏，将新能源汽车免征车辆购置税的优惠政策延续至2022年底；三是加快淘汰报废老旧柴油货车，通过“以奖代补”方式，支持引导重点地区完成淘汰100万辆的目标任务；四是畅通二手车流通交易，自2020年5月1日至2023年底，对二手车经销企业销售旧车，减按销售额的0.5%征收增值税；五是用好汽车消费金融，通过适当下调首付比例和贷款利率、延长还款期限等方式，加大对汽车个人消费信贷支持力度，持续释放汽车消费潜力。

　　国务院办公厅 新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）（2020年11月） 提出到2025年，纯电动乘用车新车平均电耗降至 12.0千瓦时/百公里，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右，高度自动驾驶汽车实现限定区域和特定场景商业化应用；到2035年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化，燃料电池汽车实现商业化应用，高度自动驾驶汽车实现规模化应用，有效促进节能减排水平和社会运行效率的提升。 要以纯电动汽车、插电式混合动力（含增程式）汽车、燃料电池汽车为“三纵”，布局整车技术创新链。以动力电池与管理系统、驱动电机与电力电子、网联化与智能化技术为“三横”，构建关键零部件技术供给体系。

　　财政部、工信部、科技部、发改委 关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知（2020年12月） 2021年新能源汽车购置补贴标准在2020年基础上退坡20%；为加快公共交通等领域汽车电动化，城市公交、道路客运、出租（含网约车）、环卫、城市物流配送、邮政快递、民航机场以及党政机关公务领域符合要求的新能源汽车，2021年补贴标准在2020年基础上退坡10%。为加快推动公共交通行业转型升级，地方可继续对新能源公交车给予购置补贴。

　　商务部等 12部门 关于提振大宗消费重点消费促进释放农村消费潜力若干措施的通知（2020年12月） 稳定和扩大汽车消费。释放汽车消费潜力，鼓励有关城市优化限购措施，增加号牌指标投放。开展新一轮汽车下乡和以旧换新，鼓励有条件的地区对农村居民购买3.5吨及以下货车、1.6升及以下排量乘用车，对居民淘汰国三及以下排放标准汽车并购买新车，给予补贴。改善汽车使用条件，加强停车场、充电桩等设施建设，鼓励充电桩运营企业适当下调充电服务费。优化汽车管理和服务，优化机动车安全技术检验机构资质认定条件，鼓励具备条件的加油站发展非油品业务，鼓励高速公路服务区丰富商业业态、打造交通出行消费集聚区。

　　商务部 商务部办公厅关于印发商务领域促进汽车消费工作指引和部分地方经验做法的通知（2021年2月） 一、扩大新车消费，包括1.优化汽车限购政策、2.支持农村汽车消费、3.推广新能源汽车消费、4、完善汽车平行进口管理、5.加大汽车促销费力度、6.丰富汽车消费金融服务；二、发展二手车消费，包括1.全面取消二手车限迁政策、2.便利二手车交易、3.推动二手车信息开放共享、4.创新二手车流通模式；三、促进汽车更新消费，包括1.健全报废机动车回收利用体系、2.加快淘汰老旧机动车、3.开展汽车以旧换新；四、培育汽车后市场，包括1.促进汽车配件流通、2.培育汽车文旅消费、3.壮大汽车租赁市场、4.依法有序发展汽车改装市场；五、改善汽车使用条件，包括1.推进城市停车设施建设半岛电竞、2.完善新能源汽车使用环境、3.加快取消皮卡进程限制、4.完善交通出行消费环境。

　　国家发改委等多部门 关于印发《加快培育新型消费实施方案》的通知（2021年3月） 推进新型城市基础设施建设。实施智能化市政基础设施建设和改造。协同发展智慧城市与智能网联汽车，打造智慧出行平台“车城网”。推动车联网和充电桩（站）布局应用。开展车联网电信业务商用试验，加快全国优势地区车联网先导区建设，探索车联网（智能网联汽车）产业发展和规模部署。适应新能源汽车和寄递物流配送车辆需求，优化社区、街区、商业网点、旅游景区、度假区等周边地面及地下空间利用，完善充电电源配置和布局，加大充电桩（站）建设力度。鼓励充电桩运营企业适当下调充电服务费。

　　工信部、农业农村部、商务部、国家能源局 四部门关于开展2021年新能源汽车下乡活动的通知（2021年4月） 为贯彻落实国务院常务会议部署，深入实施《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》，稳定增加汽车消费，促进农村地区新能源汽车推广应用，引导农村居民绿色出行，助力全面推进乡村振兴，支撑碳达峰、碳中和目标实现，工业和信息化部、农业农村部、商务部、国家能源局决定联合组织开展新一轮新能源汽车下乡活动。

　　汽车工业具有产值大、产业链长、技术门槛高等特点，是衡量一个国家工业化水平、经济实力和科技创新能力的重要标志，在全球经济发展中占据着重要的位置。

　　自20世纪90年代中后期以来，汽车需求增长的地理分布特征出现重要转变，由传统的发达国家市场转到了日益活跃的新兴工业化国家市场，特别是除日本之外的亚洲市场、东欧市场和南美市场。新兴工业化国家出现的这种汽车消费大众化或平民化趋势与发达国家在其工业化初期出现的汽车普及过程极其相似，这些国家随着人均收入水平的提高和对外开放，汽车市场迅速成长。相比之下，传统的发达国家市场则逐步趋于饱和，需求增长相对较慢，主要以车辆更新为主。

　　为争取新的市场份额，汽车企业竞争的焦点转向了新兴工业化国家市场。这种竞争已经直接跨越汽车企业原来所在的国家边界，使汽车产业的整体竞争在国际平台上展开。由于新兴工业化国家通常具有多方面的低成本优势，加之各国较为普遍存在的贸易保护壁垒，促使汽车企业在这些地区的竞争更多地采用跨国投资和跨国经营的方式，而非直接贸易形式，从而加快了跨国投资和生产转移的进度。在这样的背景下，全球汽车生产格局发生了较大变化，美、日、德、法四大传统汽车强国的优势逐渐弱化，而中国、巴西、印度、东盟等新兴市场则保持快速增长。

　　随着经济全球化进程显著加快，汽车产业链的主要环节也日益全球性。过去跨国公司在本国建立研发机构，而在目标国市场采取复制产品的方式进行投资，现在则采取全球资源和功能配置。由此导致了新的专业化分工协作模式的出现，特别是整车装配与零部件企业之间呈现分离趋势，但彼此的合作则更加紧密，零部件系统集成供应商在全球范围内承担了更多的整车同步研发工作和零部件模块匹配工作，零部件企业与整车企业之间以合同为纽带的网络型组织结构日趋明显。整车制造企业零部件的全球采购以及零部件工业的国际化，模糊了汽车产品的“国家特征”，使其成为了典型的全球化产品。

　　汽车工业发展至今，无论是在传统的发达国家市场还是在新兴的工业化国家市场，汽车都已经不再是简单的代步工具，安全性、舒适性、环保节能等方面的性能，已经成为一款车型能否被市场接受的重要因素。

　　一方面，在美国、日本和欧洲等发达国家及地区，汽车生产和消费量均达到了一定的饱和状态，汽车企业现在与将来所面临的问题都是如何提高整车性能，包括汽车的舒适性及节能环保这些以往不被重视的方面，以增进用户的体验感受；另一方面，新兴工业化国家虽然汽车生产和消费尚处于规模扩张阶段，但这些新兴汽车市场起点较高，在其汽车工业及市场的发展进程中，很多行业法规及市场规则的制订均借鉴了发达国家汽车市场的成功经验，用户的需求也越来越注重汽车产品整体性能的提升，对于汽车的舒适性、节能环保等性能的要求基本与发达国家同步。

　　对汽车综合性能提升的需求成为当前汽车行业研发及生产水平进步最重要的驱动因素，智能汽车、新能源汽车已经成为汽车发展的重要方向，信息、电子、自动化控制等技术得到越来越广泛应用，围绕汽车综合性能展开的行业竞争将是未来汽车行业发展的主旋律。

　　清洁低碳已成为全球能源转型发展的必然趋势，欧盟、美国等多个地区或国家均承诺2050年前实现“碳中和”，中国亦公开承诺力争2030年前实现“碳达峰”、2060年前实现“碳中和”。越来越多的国家将从2030年开始禁止销售新的化石燃料汽车，这倒逼汽车制造商加速发展电动汽车以及其他包括燃料电池在内的新能源汽车。

　　根据中国汽车工业协会统计数据，2022年我国新能源汽车销量达688.7万辆，同比增长93.4%。中国汽车工业协会预计2023年中国新能源汽车销量达到900万辆。全球方面，根据EVTank统计数据，2022年全球新能源汽车销量达到1,082.4万辆，同比大幅度增长61.6%。展望2030年，EVTank预计全球新能源汽车销量将达到4,780万辆，占当年新车销量的比例将接近50%。

　　汽车行业是我国经济的重要支柱，在国家经济快速增长的大背景下，借助政策、技术等方面的驱动，经历了一段高速增长期。中国汽车销量从2002年的324.31万辆增长到2017年的2,894.14万辆。虽然近些年由于我国经济增长速度放缓、交通拥堵及停车难、部分大城市实行限购导致我国汽车产销量的增速曾出现下滑。2018年以来，我国汽车产业面临的压力进一步加大，产销量与行业主要经济效益指标均呈现负增长。但随着我国居民生活水平的提高以及新型城镇化的推进，刚性需求导致的汽车保有量增长仍将长期存在，我国汽车行业仍具有增长的空间。2021年，中国汽车销量占全球总销量比重达到31.78%。

　　中国汽车工业自2012年以来，产销量整体呈现持续增长态势，连续多年蝉联全球最大汽车产销市场。近两年由于受宏观经济及国际经贸关系等因素的影响，汽车行业增长速度放缓，但长期来看中国汽车市场的发展潜力依然巨大。按国际通行标准衡量，世界发达国家汽车千人保有量达到500台以上，人均GDP一万美元的国家如墨西哥、巴西、俄罗斯、马来西亚等国，其2018年汽车千人保有量在300-400台，而中国只有170台，未来中国汽车行业发展空间仍然巨大。

　　近年来，国内能源汽车销量快速增长，新能源汽车销量已由 2014年的 7.5万辆提升至2022年的688.7万辆。根据中国汽车工业协会统计数据，2022年我国新能源汽车产销分别完成 705.8万辆和 688.7万辆，同比分别增长96.9%和93.4%。

　　2020年10月，中国汽车工程学会进一步发布了《节能与新能源汽车技术路线》，提出汽车产业碳排放于2028年先于国家碳减排承诺提前达峰，2035年碳排放总量较峰值下降20%以上，并进一步确认了汽车技术“低碳化、信息化、智能化”的发展方向。

　　为应对汽车行业日益激烈的竞争，自上世纪90年代起，全球汽车产业出现了整车企业逐渐剥离零部件生产业务的现象，原有的整车制造与较多零部件生产一体化、大量零部件企业依存于单个整车制造企业以及零部件生产地域化的分工模式开始改变，向对等合作、战略伙伴的新型互动协作关系转变。整车企业专注于整车开发、动力总成开发及装配技术的提升，并面向全球进行零部件采购，零部件行业则接替了由整车企业转移而来的制造和研发任务，在专业化分工的基础上，参与整车企业同步研发，并实现大规模生产，模块化供货，一家零部件企业面对较多的整车制造企业，以满足整车企业零部件的全球采购需求。零部件工业的区域化特点被国际化所替代，涌现了一批独立面向全球市场的系统集成供应商。与此同时，零部件行业中的劳动密集型产业向低工资成本国家和地区大量转移，并与系统集成供应商形成层级供应关系。

　　汽车零部件行业的系统集成特指：能够根据整车企业对零部件产品的系统级性能要求，在模拟或真实的整车环境下完成零部件系统以及系统内各零件的设计方案，并能够对整车企业给定的系统级目标提出改进方案，从而使零部件系统的性能及其与整车的匹配度实现最优化。大型汽车零部件系统集成供应商具备为整车企业提供单个或多个完整功能系统的能力，中小型汽车零部件系统集成供应商则具备为整车企业或大型系统集成供应商提供单个或多个零部件子系统的能力。

　　传统模式下，汽车零部件生产企业主要是按图纸生产（整车企业提供零部件的图纸和工艺标准等）和分散配套供货，因而在整个汽车供应链中的参与度较低，发展往往依附于整车企业。随着行业竞争日趋激烈，整车企业为降低采购成本，满足市场对汽车性能的更高要求，逐渐放弃传统模式，而将更多的研发、生产和装配环节转移到零部件企业，以利用供应商的专项优势提高研发生产效率。具体而言，整车企业要求零部件企业具备以下能力：

　　（1）系统配套（即模块化）供货能力。即零部件企业能够成套或成系统的供应产品，以简化整车企业的装配工作。

　　（2）同步研发能力。即零部件企业能够按照整车企业给定的系统级目标或零件级目标，与整车企业同步开展研发工作，以缩短新车型的研发周期。

　　（3）系统集成能力。即零部件企业能够根据整车企业对零部件产品提出的系统级性能目标，在模拟或真实的整车环境下完成零部件系统以及系统内各零件的设计方案，并能够对整车企业给定的系统级目标提出改进方案，从而使零部件系统的性能及其与整车的匹配度实现最优化。

　　优秀的汽车零部件系统集成供应商往往同时具备以上三项能力，因而能够逐渐承担起产品设计、制造、检验和市场服务的主要责任，进而拓宽价值链的覆盖范围。在此背景下，全球各大整车企业的零部件自制率大幅度下降。

　　得益于国内汽车产销量、保有量的持续增加和零部件采购的全球化，我国汽车零部件行业取得了长足的发展。2011年至2017年我国汽车零部件行业逐年增长，市场规模由19,778.91亿元增长至38,800.39亿元。2018年，受整车销量下滑影响，行业当年整体收入规模有所减少，但随后又继续开始增长。2011-2021年期间，我国汽车零部件行业市场规模年复合增长率达到7.47%。

　　随着汽车生产全球化的发展和汽车产能的转移，我国汽车零部件企业通过兼并、淘汰落后产能，行业的“弱、小、散”问题有所缓解。然而，本土零部件企业的自主研发实力仍旧较弱，一些汽车零部件的关键技术大多被外资企业所垄断，也较难打入国外知名汽车品牌企业的供应链体系。值得注意的是，我国部分企业通过自主创新和海外并购提高技术实力，打破外资企业掌控关键技术和市场的战略已有成效，一部分企业已进入大型跨国主机厂的采购体系。

　　汽车零部件行业属于资金密集型行业，新进入企业先期需要投入大量的资金。首先，整车厂推出的车型销售规模较大，只有达到一定的产能规模，汽车零部件企业才能满足整车厂的规模化生产需求和持续交付条件；其次，对于旧款车型，由于整车和汽车零部件存在逐年降价趋势，并且整车厂在产业链上具有明显的地位优势，汽车零部件企业的利润空间有限，因此需要通过规模化经营才能保证企业的良性发展；再次，整车厂对供应商的同步设计研发能力的高要求，供应商需在研发设备、研发人才上投入大量资金才能达到整车厂的技术要求；最后，为满足整车厂的及时交付需求，供应商往往需要在整车厂附件设立生产基地或仓库，从而对企业的资金实力提出了较高的要求。

　　汽车零部件产品涉及的配件众多，技术和工艺要求复杂。同时，随着汽车“电动化”、“网联化”、“智能化”和“共享化”趋势愈加显现，汽车涉及的相关技术范畴也日益扩大。并且，汽车零部件行业的专业技术团队需要经过长期的生产管理实践和锻炼才能胜任岗位，新进入者难以仅凭市场化招聘个别的专业人士迅速组建高素质的技术团队。

　　此外，随着上游原材料价格上涨、下游市场增速放缓的市场环境，成本控制越来越受到整车厂的重视，部分整车厂为了加快新车型的开发速度和降低开发成本，在进行新车型开发时，同步将汽车零部件的部分开发设计任务转移给供应商，要求供应商配合整车开发的计划完成相关设计，从而对新进入者的技术研发实力提出了考验。

　　企业零部件企业要成为整车厂供应商，需要同时通过第三方认证和第二方认证。第三方认证即ISO/TS16949、ISO14001等质量和环境管理体系认证；第二方认证即整车企业对供应商的资质认证。具体而言，整车企业首先对供应商的研发能力、加工工艺和批量生产能力进行审核，并在此基础上通过材料试验、产品试验和装车路试等方式进行产品质量认证，整个认证过程少则1年，长则3至5年。

　　由于整车企业对供应商的研发、工艺和批量生产等多方面能力有着较高的要求，因此两者的合作关系通常较为稳定。此外，随着车型数量的持续增加以及产品生命周期的不断缩短，越来越多的整车企业开始推行平台共享战略，即多款车型共享同一组零部件。在此背景下，一旦进入整车企业的配套体系，零部件企业获取后续订单的能力便大大增强。因此，较强的客户粘性提高了行业的进入壁垒。

　　整车厂开发出新车型后，通过招标等方式在供应商名单中选定各部分零部件的一级配套供应商，将相应零部件发包给其进行设计、开发及生产。被选定的一级配套供应商在该款车型的整个生产期内，一般都会被指定为该车型供货，整车厂不会轻易更换一级配套供应商。在产品设计、开发和生产工作过程中，为优化成本、提高效率，一级配套供应商会将其中一部分零配件的相关工作发包给二级供应商，而有些二级供应商又会将其中的部分工作再发包给三级供应商。一、二、三级供应商互为上下游关系。

　　一般来说，一级配套供应商的供应商地位比较稳定；二、三级配套供应商的竞争状况则较为激烈，主要依靠成本、价格优势进行竞争，产品可替代性比较强。

　　汽车的产销量和宏观经济景气度呈正相关关系，因而汽车行业具有较强的周期性。作为汽车行业的上游，零部件行业也必然会受到宏观经济周期性波动的影响。

　　由于汽车的生产与销售除受节假日影响外，无明显的季节性特征，汽车零部件行业也同样无明显季节性特征。

　　基于降低物流成本等因素的考虑，汽车零部件行业企业往往在整车厂商周边建立生产基地，因此行业的区域性特征与下游整车厂的地理位置相关。

　　汽车零部件行业的竞争格局主要围绕金字塔式的多层级供应商体系进行划分和展开。一级供应商处于该体系中的最高层级，直接向整车厂供应零部件的总成系统，与整车企业之间的关系较为密切和稳定；二、三级供应商是一级供应商的上游企业，为一级供应商配套提供相应总成系统中的部分零部件。

　　目前，我国一级供应商主要以跨国企业在国内设立的独资或合资企业为主，这些跨国企业研发生产实力强大、资金雄厚、经营管理水平高，并直接与整车厂开展合作，在市场中占据主导地位。全球汽车零部件产业的转移为我国的汽车零部件企业发展带来良好的机遇，少数具备较强同步研发、系统集成配套供货能力的零部件企业则获得了进入整车厂一级供应商名录的机会。

　　二、三级供应商则多为内资企业，企业数量较多，竞争较为激烈，产品技术水平、价格、成本是企业竞争力的核心因素，市场集中度不高。二、三级供应商对市场反应迅速，调整适应能力较强，细分市场中的部分产品已具备与国际大型一级供应商竞争的实力。

　　NVH产品线是公司的传统核心业务，报告期内，公司NVH业务（减震器产品+内饰功能件）营业收入分别为478,448.56万元、692,544.82万元和933,406.73万元。根据中国汽车工业协会数据显示，2021年公司减震器在国内市场排名第一，在全球市场排名第二。

　　公司在底盘系统领域布局多年，2017年收购福多纳的副车架业务，进一步完善了公司底盘系统产品线，形成“铝合金+高强度钢”双重布局，协同效应显著增强。公司是全球少数具备独立研发底盘系统模块的零部件企业，同时掌握高强度钢和轻合金核心工艺，布局锻造工艺、真空精密压铸工艺、差压铸造工艺、挤压铸造工艺、高压压铸工艺和低压压铸工艺等六大工艺。近年来，公司积极拓展了多家国内外优质客户的中高端车型的底盘系统模块配套项目。

　　公司汽车电子产品主要包括智能刹车系统IBS和电子线年成立汽车电子系统事业部，2013年完成第一代EVP研发并小规模生产，2017年完成升级换代，进入推广和量产阶段。公司EVP技术能力已经成熟，先后研发三代产品，逐步打破进口产品垄断地位，为客户创造了价值。汽车智能刹车系统（IBS）是实现自动驾驶的关键系统。目前市场IBS系统渗透率仍较低，主要生产商为博世和大陆。其中2017年博世首先于欧洲生产智能助力器—iBooster，大陆于2016年在德国工厂率先实现其智能制动系统—MKC1量产。公司研发团队紧跟行业前沿，对产品不断迭代并实现自主可控，经客户验证已达到业内领先水平，并获得了多家主机厂订单，将投入批量生产。

　　公司依托汽车电子领域的深厚积淀，在智能刹车系统IBS的技术的基础上横向拓展开发出热管理系统，实现第一代产品的批量供货。公司的热管理产品主要为热泵系统总成，应用于新能源汽车的空调系统。目前，公司已经研发出第二代产品，可以提供水侧、剂侧独立的部分集成方案，也可以提供高度集成方案，有效满足客户的不同需求，产品可广泛应用在各类型客户的整车之上，目前正与多家客户进行接洽。

　　公司是一家汽车零部件模块化供应商，主要从事汽车减震器、内饰功能件、底盘系统、汽车电子及热管理系统的研发、生产与销售。公司奉行为客户创造价值的经营理念，坚持研发与创新，推进全球布局，现已具备国内领先的整车系统同步研发能力，并成为多家全球知名整车制造企业的零部件供应商。

　　内饰功能件 顶棚、前围隔音隔热垫、前围前隔热垫、引擎盖消音隔热垫、轮罩隔音垫、行李箱饰件、脚踏垫、主地毯、衣帽架等

　　汽车电子 汽车智能刹车系统IBS、电子真空泵EVP、电动助力转向管柱C-EPS等

　　公司主要从事减震器、内饰功能件、底盘系统、汽车电子以及热管理系统的研发、生产与销售，能够为整车制造商的新车型研发同步提供定制式配套方案。

　　发动机减震器 通过增加阻尼、消耗振动能量等方式使发动机震动衰减，增加发动机可靠性和使用寿命。 汽车的震动主要来自发动机、变速器及路面，公司的减震器系统主要用来降低或消除来自发动机、变速器、副车架、底盘等系统传递到车身的震动，让人类的驾乘更加舒适。

　　曲轴扭转减震器 削减曲轴扭转振动，提高曲轴的疲劳寿命，减少应力水平；传递扭矩，衰减扭矩波动；减少整车的振动、噪音

　　副车架支承 支承前后车桥、悬挂的支架，使车桥、悬挂通过它再与“正车架”相连，习惯上称为“副架”。副架的作用是阻隔振动和噪声，减少其直接进入车厢。

　　顶棚 体现车厢内的造型设计，与外界的隔热、隔音和吸音，对乘员实施头部保护。 汽车内饰功能件可以有效控制汽车噪声及热量的传递，同时降低自身的VOC排放，对驾乘的舒适性起到重要作用。

　　主地毯 车身内底部的主要内饰件之一，主要起隔音隔热、吸音降噪和装饰作用。

　　前围隔音隔热件 用于隔断或衰减发动机和车体外的热源及噪音向乘客舱内传递，提高乘员的安全性和舒适性。

　　行李箱组件 安装于汽车行李箱舱钣金表面.主要采用隔音隔热、降噪、无毒、无味的毛毡、纤维等环保材料，用于隔断或衰减发动机和车体外的热源及噪音向乘客舱内传递，提高乘员的安全性和舒适性。

　　控制臂 控制臂作为汽车悬架系统的导向和传力元件，将作用在车轮上的各种力传递给车身，同时保证车轮按一定轨迹运动。控制臂分别通过球铰或者衬套把车轮和车身弹性地连接在一起。 汽车底盘系统是保证汽车行驶平顺性、操控稳定性以及搭建汽车主体架构的重要模块。

　　副车架 副车架是悬挂连接部件与车身之间的一种装置，作用是阻隔振动和噪声，减少其直接进入车厢，对车辆的舒适性、操控性有重要作用。

　　转向节 转向节是汽车转向桥中的重要零件之一，转向节的功用是传递并承受汽车前部载荷，支承并带动前轮绕主销转动而使汽车转向。在汽车行驶状态下，它承受着多变的冲击载荷。

　　电子真空泵 提高发动机进气歧管处真空度，以实现制动助力，改善驾驶者的踏板感觉，提高整车的制动效果。 由于现在涡轮增压、混合动力及绿色纯电动车的发展，依靠发动机进气歧管提供真空助力已经不能满足制动要求，电子真空泵作为独立真空源产生真空助力的功能，满足制动要求。电子真空泵是涡轮增压汽车和新能源汽车的制动助力真空源的首选解决方案。 由于主动安全的普及及无人驾驶的快速发展，传统汽车制动系统已经无法满足需功能需求，汽车智能刹车系统是依据汽车中央电脑的指令信号实现自动刹车，可以提升汽车主动安全性能。

　　智能刹车系统 将串联主缸、制动助力器、控制系统、防抱死制动系统(ABS)和电子稳定控制系统(ESC)等整合成为一个结构紧凑、重量轻的制动模块，结合电脑及雷达系统的指令，可以更快建立起制动压力，提高能效及驾驶安全性。

　　热管理系统 热管理系统能够优化电池使用效率，满足各种气候需求，增加电动车的续航里程 热泵空调是一种可以将低位热源的热能强制转移到高位热源的空调装置，在冬季制热工况下能效多倍于当今普遍使用的PTC加热，可以有效延长电动车的续航里程，是用于电动汽车制热的有效产品。

　　公司主要产品减震器（以悬置为例）、悬挂系统-控制臂、副车架、转向节、内饰功能件、汽车电子（以智能刹车系统为例）、热管理系统等的工艺流程图如下：

　　内芯钣金入库 骨架铝锭检验入库 二段胶混炼 组装件铝锭检验入库 内芯钣金入库

　　公司根据主营产品类型构建了动力底盘系统事业部、内饰功能件事业部和电子系统事业部的组织架构。其中，动力底盘系统事业部主要生产底盘系统、减震器产品、热管理系统；内饰功能件事业部主要生产内饰功能件产品；电子系统事业部主要开发并生产电子真空泵、智能刹车系统等产品，目前电子系统事业部实现的销售收入较少。同时，公司根据主营产品类型、目标市场及销售区域形成了以拓普部件、拓普机电、拓普声动和域想线控底盘四家销售子公司为平台的销售体系，产品主要通过销售子公司进行对外销售。其中，拓普部件负责减震器、底盘系统、热管理系统在国内市场的销售；拓普机电具有完备的进出口业务资质，负责减震器、底盘系统、热管理系统在国外市场的出口销售；拓普声动负责内饰件功能件产品的国内及国外市场的销售；域想线控底盘负责汽车电子产品的销售。

　　整车制造商出于降低研发成本的考虑，会将部分子系统或零部件交由系统集成供应商和零部件供应商进行同步研发。公司自2001年开始参与整车制造商的同步研发，目前是行业内为数不多的几家能够实施同步研发的企业之一。公司的同步研发流程分为两个阶段：售前阶段和开发阶段。

　　整车制造商向潜在供应商发出SOR包，SOR包中包含同步研发产品的全部技术要求。

　　技术交底 由整车制造商的技术部门对供应商提供的技术方案的可行性进行核定，并筛选确定入围下一竞标阶段的供应商。

　　整车制造商对提供报价的供应商的产品技术方案、产品质量及产品报价进行综合评定，最终确定一家实施同步研发的供应商。

　　公司被确定为实施同步研发的供应商后，与整车制造商签订《技术开发协议》和《供货合同》，开始实施产品开发及生产。一般情况下，整车制造商只会选择一家供应商实施产品的同步开发和供货（即“单布点”），公司实施的同步研发项目将能确保公司获得稳定的订单。

　　此外，公司部分产品采用按图开发的研发模式，该部分产品的占比较小。在按图开发中，客户向公司提供的SOR包中已经包含产品图纸，公司无需再做产品的方案设计。经过参与报价、定点等流程后，若公司被选为产品的供应商，将会与客户签订《供货合同》，之后公司将会实施产品的样件制作、检测、试制直至规模化生产。规模化生产标志着该产品的按图开发完成。按图开发中，整车制造商出于降低成本、保证质量、及时供货的综合考虑，可能会选择两家供应商同时为其供货。

　　公司建立了比较完善的采购体系，参照国内外先进企业的供应商管理模式，由采购部对供应商实行有效的选择、考核和管理，并在财务部和质保部的配合下，实现了对采购成本和采购质量的有效控制。公司已启用ERP系统，对生产计划、采购计划和物料库存进行合理的预测、安排，努力降低采购成本和资金占用成本，既保证生产供应，又减少库存浪费，进一步提高产品的竞争力。

　　日常采购中，公司一般根据销售订单、生产计划、物流部的缺货信息反馈由各事业部按照《采购控制程序》的规定独立执行采购，公司物料采购分为三类：外协件、一般物料与成品采购。

　　一般物料与成品采购流程为：采购部向潜在供应商发出采购信息→三家比价定点下单→供应商送货→货物抵达公司仓库→送货清单反馈至采购部→公司通知供应商开票。

　　公司对于外协件的采购执行更为严格的质量控制，一般在获得整车厂商新产品时，召开项目启动会，通过密标竞标比价筛选确定为公司供货的外协件企业，外协件的采购流程如下：潜在供应商评估→新产品核价→新产品启动会→三轮密标比价→确定供应商→签订价格、技术协议→送样→生产件批准程序（PPAP）评审→签订采购中合同、质量保证协议→下单采购→产品入库→检验合格通知供应商开票。

　　公司及控股子公司采用专业化分工的生产模式。在生产制造方面，公司坚持以销定产、兼顾短期需求作为生产原则。客户通常年初下达全年的采购计划，年中提供3～6个月的滚动采购计划，每月或每周下达采购订单，部分客户甚至每天下达生产订单，公司根据客户具体订单，并结合滚动生产计划安排生产。目前，公司采用流程化生产模式和单元化生产模式相结合的方式进行产品生产。

　　在流程化生产模式下，生产车间按工种流程进行组织结构分解和机床布置，同一类流程的机器设备集中到一起，生产中产品需要经过多道流程，流程之间的中间产品运输需要物流配套。流程化生产模式的优点是柔性较大，在满足批量生产的同时，又能适应小批量、多品种及快速供货等生产模式的要求。但是流程化生产模式较单元化生产模式的缺点是效率不高、生产周期长、管理复杂。

　　在单元化生产模式下，公司依据成组技术原理，将传统流程化生产的组织方式按产品类型进行重新配置，重组成一个个制造单元（综合生产组）。单元化生产模式是构建企业敏捷制造能力的最基本组织元素和功能元素，是适应多品种小批量的生产组织方式，是一种订单驱动型大规模生产方式。

　　公司销售产品的模式是直销模式，所生产的汽车零部件产品主要为国内整车厂配套供货。公司目前已经形成了以拓普部件、拓普机电、拓普声动和域想线控底盘四家销售子公司为平台的销售体系，产品主要通过销售子公司进行对外销售。其中，拓普部件负责减震器、底盘系统、热管理系统在国内市场的销售；拓普机电具有完备的进出口业务资质，负责减震器、底盘系统、热管理系统在国外市场的出口销售；拓普声动负责内饰件产品的国内及国外市场的销售；域想线控底盘负责汽车电子产品的销售。各制造公司分别与承担其销售任务的销售平台公司，在产品质量管理体系认证方面，共同进行第三方“统一认证”，获得统一的邓白氏编码；在整车厂供应商体系认证方面，共同进行第二方“统一认证”，获得统一的供应商代码。

　　公司减震器产品的主要原材料为天然橡胶（含复合胶）、铝锭和钢铁冲压件、铝压铸件等外协件；内饰功能件的主要原材料为无纺布、木粉板等外购件和涤纶短纤维、塑料粒子等石化原料；底盘系统的主要原材料为钢材、铝棒和外协件；汽车电子、热管理系统的主要原材料为外购件和外协件。

　　公司生产所需主要能源为电力，其次是蒸汽、天然气和柴油。公司报告期内主要能源的采购情况如下：

　　1、减震器与内饰功能件：公司已具备行业领先地位，今后将持续保持竞争优势、提升市场份额，为公司的长远发展保驾护航。

　　2、汽车底盘：作为全球范围内掌握高强度钢和轻合金核心工艺为数不多的制造商，公司将把握新能源汽车的发展趋势，不断完善悬架系统、副车架、转向节等轻量化底盘系统模块产品，提高单车配套价值，该业务是近期公司保持高速增长最重要的引擎。

　　3、汽车电子：高附加值的汽车电子产品是公司向科技型企业转型而布局、面向未来的核心业务。公司将在电子真空泵和智能刹车系统的基础上，利用积累的相关技术积极向外扩展，开发出更多符合汽车智能化发展趋势的电子产品，以满足国内外整车主机厂对汽车制动系统的安全需求。

　　4、热管理系统：目前公司已经研发出第二代产品，可以提供水侧、剂侧独立的部分集成方案，也可以提供高度集成方案，有效满足客户的不同需求，产品可广泛应用在各类型客户的整车之上，目前正与多家客户进行接洽

　　在汽车行业大变革的新时代，公司矢志成为产业布局广、产品技术密集、研发能力强、客户群丰富、规模较大的科技型平台供应商，与客户建立Tier0.5级的合作模式并引领零整关系变革，争取成为中国汽车零部件领域的龙头企业和世界级的汽车零部件企业，为新能源汽车行业的发展赋能，为实现碳达峰与碳中和做出贡献。

　　1、平台化战略：公司以8大系列产品为基础，即汽车NVH减震系统、内外饰系统、轻量化车身、智能座舱部件、热管理系统、底盘系统、空气悬架系统、智能驾驶系统，把握行业发展趋势，持续扩大产品线，形成平台型企业。

　　2、科技化战略：公司始终坚持研发与创新，不断提升机械、电控、软件、底盘调校等研发能力，持续提升产品技术密集程度，力争解决行业“卡脖子”技术难题，为行业发展贡献力量。

　　3、智能制造战略：公司大力发展数字化工厂战略，通过虚拟仿真及DFM等技术对质量、追溯、自动化、视觉检测、能源利用、碳排放等进行全面模拟，提高质量控制水平、工艺能力、自动化水平及价值流分析能力，打造工业4.0智慧工厂，力争提升中国制造的国际形象。

　　4、T0.5级市场战略：利用产品线优势、研发优势及QSTP（质量、服务、技术、成本）综合优势，公司着力构建新型Tier0.5级业务模式，提升单车配套金额。

　　（一）本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况

　　根据中国证监会于2023年2月发布的《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》数控加工，“财务性投资的类型包括不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

　　围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

　　金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”

　　根据中国证监会于2023年2月发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、融资担保、商业保理、典当及等业务。

　　3、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况

　　公司于2022年12月9日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案。自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）。具体情况如下：

　　公司主营业务为汽车零部件的研发、生产及销售，主要产品包括汽车减震器、内饰功能件、底盘系统、汽车电子和热管理系统。自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不属于类金融机构，未进行类金融业务，亦无拟实施类金融业务的计划。

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情况，亦无拟投资金融业务的计划。

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在与公司主营业务无关的股权投资，亦无与公司主营业务无关的股权投资计划。

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形，亦无拟投资产业基金、并购基金的计划。

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在资金拆借，亦无拟实施资金拆借的计划。

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情况，亦无拟实施委托贷款的计划。

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，亦无拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的计划。

　　综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情形。

　　截至2022年末，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形，公司持有的相关资产情况如下：

　　截至2022年12月31日，公司交易性金融资产为95.49万元，为力帆科技（601777）股票，系公司客户经营不善无法正常支付货款，于2020年12月以力帆科技（601777）的股票抵货款形成，该部分交易性金融资产属于财务性投资，但金额较小。

　　截至2022年12月31日，公司其他应收款余额为14,074.84万元，主要为押金、保证金、备用金等，均系公司正常开展业务过程中产生，不属于财务性投资。

　　截至2022年12月31日，公司其他流动资产余额为20,849.78万元，主要为进项税留抵，不属于财务性投资。

　　1 宁波拓普电器有限公司（发行人持股50%） 合营企业 6,279.84 主要从事于车用电子电器、汽车配件、塑胶制品、车用传感器的生产销售。

　　2 宁波博格思拓普汽车部件有限公司（发行人持股50%） 合营企业 7,890.63 主要从事于汽车隔音和隔热材料、车身附件系统及其相关设备和模具的生产销售

　　截至2022年12月31日，公司长期股权投资为14,170.47万元，上述被投资单位均属于汽车零部件行业，其主营业务均为汽车产业链的其中一环，与发行人主营业务具有相关性，对上述单位的投资不属于财务性投资。

　　截至2022年12月31日，公司其他非流动资产余额为75,407.87万元，主要为预付工程设备款，不属于财务性投资。

　　汽车产业是国民经济的支柱行业之一，近年来国家相继出台了《汽车产业调整和振兴规划》、《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》、《中国制造2025》、《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》等政策，大力推动汽车工业特别是新能源汽车的发展。

　　中国汽车工业自2012年以来，产销量整体呈现持续增长态势，连续多年蝉联全球最大汽车产销市场。近两年由于受宏观经济及国际经贸关系等因素的影响，汽车行业增长速度放缓，但长期来看中国汽车市场的发展潜力依然巨大。根据行业信息，按国际通行标准衡量，世界发达国家汽车千人保有量达到500台以上，人均GDP一万美元的国家如墨西哥、巴西、俄罗斯、马来西亚等国，其2018年汽车千人保有量在300-400台，而中国只有170台，未来中国汽车及零部件行业发展空间巨大。

　　当前汽车行业对节能减排和提高电动汽车续航里程有强烈的要求，汽车轻量化技术是实现以上目标的最有效途径之一。目前，汽车零部件轻量化主要采取结构优化、新型轻量化材料和先进制造工艺三种方式实现。采用汽车底盘轻量化不仅可以降低燃油消耗、提高电动车续航里程，还能降低悬挂系统簧下质量从而改善乘坐舒适性及操控稳定性。近年来，中高端车型市场份额提升、新能源汽车迅速发展以及轻量化应用技术的成熟，为汽车轻量化底盘的发展提供了巨大的市场空间。

　　公司顺应并把握汽车行业的发展趋势，以前瞻性的视野及全球化的眼光，提前进行战略规划，矢志成为产业布局优、产品技术密集、研发能力强、客户群体广、规模较大的模块化供应商，力争成为中国汽车零部件领域的龙头企业和世界级的汽车零部件企业。

　　近年来，公司在原有减震器和内饰功能件业务的基础上，积极布局了轻量化底盘系统模块、汽车电子以及热管理系统业务作为未来战略发展项目，以顺应汽车电动化、智能化和轻量化发展趋势。作为汽车四大核心系统之一，汽车底盘系统具备资金密集、技术密集、单车价值高的特点，是全球大型汽车零部件企业广泛布局的核心业务。本公司掌握了六大轻合金核心工艺和底盘系统整合能力，可为客户提供多元化的轻量化底盘系统整体解决方案。本次向特定对象发行A股股票募集资金拟投资的项目将显著提升公司的单车配套价值，是公司近年发展的重点。本次向特定对象发行A股股票的募投项目符合国家发展战略，顺应了汽车零部件行业的发展趋势，对于公司业务结构优化升级、保持市场优势等具有重要意义。

　　本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目的实施，系公司利用资本市场实现快速发展的重要举措，可以有效提升公司的资本实力，支撑公司业务持续发展。

　　本次发行对象为不超过三十五名特定对象，包括符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他符合法律法规规定的法人投资者和自然人等特定对象。

　　最终具体发行对象将在本次向特定对象发行A股股票获得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　截至本募集说明书出具日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象及其与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本次向特定对象发行A股股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的30%，即不超过330,613,971股。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在上述范围内，最终发行数量，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行A股股票数量上限将作相应调整。

　　本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会同意注册批复的有效期内择机发行。

　　本次发行对象为不超过三十五名特定对象，包括符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他符合法律法规规定的法人投资者和自然人等特定对象。

　　最终具体发行对象将在本次向特定对象发行A股股票获得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　本次向特定对象发行A股股票定价基准日为发行期首日。按照《上市公司证券发行注册管理办法》有关规定，本次向特定对象发行A股股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的注册批复文件后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行A股股票的发行底价将进行相应调整。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。

　　本次向特定对象发行A股股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

　　本次向特定对象发行A股股票决议的有效期限为本次发行相关议案经股东大会审议通过之日起12个月。

　　本次发行募集资金总额不超过400,000.00万元，扣除发行费用后将用于以下项目：

　　1 重庆年产120万套轻量化底盘系统和60万套汽车内饰功能件项目 120,000.00 60,000.00 拓普汽车底盘系统（重庆）有限公司 重庆市沙坪坝区智荟大道18号，一期土地

　　2 宁波前湾年产220万套轻量化底盘系统项目 156,297.38 75,000.00 拓普滑板底盘（宁波）有限公司 浙江省宁波市前湾新区，六-2期土地

　　3 宁波前湾年产50万套汽车内饰功能件项目 28,586.10 10,000.00 拓普滑板底盘（宁波）有限公司 浙江省宁波市前湾新区，七期土地

　　4 宁波前湾年产110万套汽车内饰功能件项目和年产130万套热管理系统项目 203,610.72 100,000.00 拓普滑板底盘（宁波）有限公司 浙江省宁波市杭州湾新区，八期土地

　　5 宁波前湾年产160万套轻量化底盘系统项目 114,648.87 50,000.00 拓普滑板底盘（宁波）有限公司 浙江省宁波市杭州湾新区，九期土地

　　6 安徽寿县年产30万套轻量化底盘系统项目和年产50万套汽车内饰功能件项目 48,730.39 35,000.00 拓普汽车底盘系统（安徽）有限公司 安徽省淮南市寿县新桥国际产业园新桥大道与健康路交叉口东北侧202291地块

　　7 湖州长兴年产80万套轻量化底盘系统项目和年产40万套汽车内饰功能件系统项目 81,556.29 50,000.00 湖州拓普汽车部件有限公司 浙江省湖州市长兴县长兴经济技术开发区 318国道原南方水泥地块

　　8 智能驾驶研发中心项目 30,000.00 20,000.00 宁波域想智行科技有限公司 浙江省宁波市北仑区北仑大碶沿山河南 路BLZB13-06-38-b地块

　　在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，采用竞价方式进行，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其各自控制的企业不参与本次向特定对象发行的认购，因此本次发行不构成公司与前述主体之间的关联交易。

　　截至目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行A股股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

　　截至2022年12月31日，迈科国际控股（香港）有限公司持有发行人股份693,680,000股，占发行人股份总数的62.94%，为公司控股股东。邬建树先生通过迈科香港及筑悦投资（迈科香港全资孙公司、一致行动人）合计间接持有公司699,087,630股，直接持有公司7,210,308股，合计持有公司706,297,938股股份，占公司总股本的比例为64.09%，为公司的实际控制人。

　　根据本次发行方案，若按目前股本测算，本次向特定对象发行A股股票的数量不超过330,613,971股，本次向特定对象发行完成后，迈科国际控股（香港）有限公司的持股比例下降至不低于48.42%，邬建树先生合计的持股比例下降至不低于49.30%，迈科香港仍为公司的控股股东，邬建树先生仍为公司的实际控制人。因此，本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　1、2022年12月9日，发行人第四届董事会第二十七次会议审议通过了本次发行的相关议案，并已于2022年12月12日公告。

　　2、2022年12月28日，发行人2022年第三次临时股东大会审议通过了本次发行的相关议案，并已于2022年12月29日公告。

　　3、2023年2月22日，发行人第四届董事会第二十八次会议审议通过了调整本次向特定对象发行方案及相关议案，并已于2023年2月23日公告。

　　4、2023年3月13日，发行人2023年第一次临时股东大会审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案，并已于2023年3月14日公告。

　　本次向特定对象发行股票尚需上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

　　在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票呈报批准程序。

　　宁波拓普集团股份有限公司本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币400,000.00万元，扣除发行费用后，本次向特定对象发行A股股票募集资金净额全部投向以下项目：

　　1 重庆年产120万套轻量化底盘系统和60万套汽车内饰功能件项目 120,000.00 60,000.00 拓普汽车底盘系统（重庆）有限公司 重庆市沙坪坝区智荟大道18号，一期土地

　　2 宁波前湾年产220万套轻量化底盘系统项目 156,297.38 75,000.00 拓普滑板底盘（宁波）有限公司 浙江省宁波市前湾新区，六-2期土地

　　3 宁波前湾年产50万套汽车内饰功能件项目 28,586.10 10,000.00 拓普滑板底盘（宁波）有限公司 浙江省宁波市前湾新区，七期土地

　　4 宁波前湾年产110万套汽车内饰功能件项目和年产130万套热管理系统项目 203,610.72 100,000.00 拓普滑板底盘（宁波）有限公司 浙江省宁波市杭州湾新区，八期土地

　　5 宁波前湾年产160万套轻量化底盘系统项目 114,648.87 50,000.00 拓普滑板底盘（宁波）有限公司 浙江省宁波市杭州湾新区，九期土地

　　6 安徽寿县年产30万套轻量化底盘系统项目和年产50万套汽车内饰功能件项目 48,730.39 35,000.00 拓普汽车底盘系统（安徽）有限公司 安徽省淮南市寿县新桥国际产业园新桥大道与健康路交叉口东北侧202291地块

　　7 湖州长兴年产80万套轻量化底盘系统项目和年产40万套汽车内饰功能件系统项目 81,556.29 50,000.00 湖州拓普汽车部件有限公司 浙江省湖州市长兴县长兴经济技术开发区 318国道原南方水泥地块

　　8 智能驾驶研发中心项目 30,000.00 20,000.00 宁波域想智行科技有限公司 浙江省宁波市北仑区北仑大碶沿山河南 路BLZB13-06-38-b地块

　　在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　本次募集资金将投入“重庆年产120万套轻量化底盘系统和60万套汽车内饰功能件项目”、“宁波前湾年产220万套轻量化底盘系统项目”、“宁波前湾年产50万套汽车内饰功能件项目”、“宁波前湾年产110万套汽车内饰功能件项目和年产130万套热管理系统项目”、“宁波前湾年产160万套轻量化底盘系统项目”、“安徽寿县年产30万套轻量化底盘系统项目和年产50万套汽车内饰功能件项目”、“湖州长兴年产80万套轻量化底盘系统项目和年产40万套汽车内饰功能件系统项目”、“智能驾驶研发中心项目”8个项目。本次向特定对象发行的募投项目符合国家发展战略，顺应了汽车零部件行业的发展趋势，对于公司业务结构优化升级、保持市场优势等具有重要意义。公司本次募投项目全部实施完成后，将新增轻量化底盘系统产能610万套/年、新增内饰功能件产能 310万套/年、新增热管理系统产能130万套/年，也将提升公司在智能驾驶领域基于汽车线控转向系统和空气悬架的研发能力。

　　本项目系在重庆市沙坪坝区一期土地上投资新建汽车轻量化底盘系统和汽车内饰功能件生产基地，实施主体为全资子公司拓普汽车底盘系统（重庆）有限公司。项目建成后，年生产规模为120万套轻量化底盘系统和60万套汽车内饰功能件。

　　本项目总投资额为120,000.00万元，拟使用募集资金投资金额为60,000.00万元，具体的项目构成情况如下：

　　本募投项目立项备案已经完成，取得了重庆市沙坪坝区发展和改革委员会出具的《重庆市企业投资项目备案证》（项目代码-04-01-572228）。

　　本募投项目已完成环评手续，取得了重庆市沙坪坝区生态环境局出具的《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝(沙)环准〔2022〕021号）。

　　本募投项目已获取土地使用权证，土地使用权证号：渝（2022）沙坪坝区不动产权第000233685号。

　　本项目计算期为12年，建设期为24个月，第3年达到生产负荷的55%，第4年达到生产负荷的70%，第5年达到生产负荷的85%，第6年达到生产负荷的100%。本项目达产年营业收入184,800.00万元（不含增值税），净利润19,144.00万元。

　　本项目在成本效益测算中主要基于如下假设：（1）假定在项目预测期内上游设备、原材料供应商不会发生剧烈变动；（2）假定在项目预测期内下游客户需求变化趋势遵循项目预测；（3）假定公司在项目建设期内各部门建设和人员招聘均按计划进行，不会发生剧烈变动；（4）假定公司在项目建设达产后，成本投入保持稳定不变。

　　本募投项目计划新增120万套轻量化底盘系统和60万套内饰功能件的产能。各年营业收入具体测算过程如下：

　　由于未来市场需求旺盛，本次募投项目达产后的年度销量按照达产后的产能计算，即120万套轻量化底盘系统和60万套内饰功能件。

　　本募投项目的产品销售单价定为轻量化底盘系统 1,080元/套，内饰功能件920元/套，系公司根据历史订单及在手订单售价，结合市场未来发展的预期综合考虑后确定，预估价格合理。

　　本项目的营业成本由直接材料、直接人工和制造费用组成，根据公司预计的各类产品生产成本确定；期间费用包括销售费用、管理费用和研发费用，由预计

　　的费用率乘以营业收入得到，达产年本项目的总成本费用合计161,414.88万元。本项目的毛利率和费用率测算情况如下：

　　本募投项目轻量化底盘系统的达产年毛利率为21.51%，内饰功能件的达产年毛利率为19.75%，与公司历史经营期的毛利率水平接近半岛电竞，具有合理性。

　　由于本次募投项目与公司原有主营业务所处行业相同，在生产、管理、销售和研发方面有诸多相似之处，故在覆盖人员工资、折旧摊销等已测算的费用前提下，同时为减少各期费用率的波动影响，销售费用率、管理费用率和研发费用率均参照2021年期间费用率进行合理估计。

　　本项目系在浙江省宁波市前湾新区六-2期土地上投资新建汽车轻量化底盘系统生产基地，实施主体为全资子公司拓普滑板底盘（宁波）有限公司。项目建成后，年生产规模为220万套轻量化底盘系统。

　　本项目总投资额为156,297.38万元，拟使用募集资金投资金额为75,000.00万元，具体的项目构成情况如下：

　　本募投项目立项备案已经完成，取得了宁波杭州湾新区宁波杭州湾新区发展和改革局出具的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码-04-01-281247）。

　　本募投项目已完成环评手续，取得了宁波前湾新区生态环境局出具的《宁波前湾新区生态环境局文件》（甬新环建[2022]74号）。

　　本募投项目已获取土地使用权证，土地使用权证号：浙（2022）慈溪（杭州湾）不动产权第0009546号。

　　本项目计算期为12年，建设期为18个月，第2年达到生产负荷的20%，第3年达到生产负荷的55%，第4年达到生产负荷的70%，第5年达到生产负荷的85%，第六年达到生产负荷的100%。本项目达产年营业收入237,600.00万元（不含增值税），净利润25,639.00万。